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中山公用事業集團股份有限公司

2015年第2次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業集團股份有限公司2015年第2次臨時董事會會議于2015年2月9日（星期一）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司非公開發行A股股票預案（二次修訂案）的議案》。

議案背景情況如下：

公司已于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會會議，審議通過了非公開發行股票的相關事宜，并于2014年6月17日公告了《非公開發行股票的相關預案》及相關文件。

2014年12月18日，公司召開了2014年第9次臨時董事會審議通過了《關于調整本次非公開發行股票的發行價格和發行數量的議案》、《關于公司<非公開發行A股股票預案（修訂案）>的議案》，并于2014年12月19日公告了《非公開發行A股股票預案（修訂案）》。

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的要求，公司于2015年1月19日召開了2015年第1次臨時董事會，審議通過了《關于修訂<分紅管理制度>的議案》，公司于2015年2月4日召開了2015年第1次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂公司<章程>的議案》，對《公司章程》中關于利潤分配的條款進行了修訂。

因此，原《非公開發行A股股票預案（修訂案）》中第五節公司股利分配情況涉及的利潤分配政策需作相應修改，修改后的預案作為《非公開發行A股股票預案（二次修訂案）》提交本次臨時董事會會議審議通過。

本議案需提交股東大會審議。

本次公司《非公開發行A股股票預案（二次修訂案）》的詳細內容請見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開2015年第2次臨時股東大會的議案》，公司擬于2015年2月27日（星期五）下午15:00在中山市興中道18號財興大廈北座六樓會議室召開公司2015年第2次臨時股東大會。

中山公用事業集團股份有限公司

董事會

二〇一五年二月九日