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中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）近期進(jìn)行自查時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)全資子公司中山市供水有限公司（以下簡稱“供水公司”）因2014年度出資受讓浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“浙商資管”）設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃間接參與購買供水公司參股公司中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司（“公用小額貸款公司”）資產(chǎn)收益權(quán)產(chǎn)品而形成的關(guān)聯(lián)交易未進(jìn)行披露。公司董事會(huì)對(duì)此問題高度重視，結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)和公司的實(shí)際情況，現(xiàn)將上述關(guān)聯(lián)方2014年度的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行補(bǔ)充披露。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、廣東省金融辦出具《關(guān)于同意我省小額貸款公司通過廣州金融資產(chǎn)交易中心開展融資創(chuàng)新業(yè)務(wù)的批復(fù)》（粵金貸復(fù)[2013]11號(hào)），允許小貸公司在廣州金融資產(chǎn)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓及回購小額貸款資產(chǎn)收益權(quán)。供水公司于2014年7月通過浙商資管設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃購買公用小額貸款公司發(fā)行的小額貸款資產(chǎn)收益權(quán)產(chǎn)品，交易金額為5000萬元。

2、公司全資子公司供水公司持有公用小額貸款公司股權(quán)的30%，公司另一控股子公司中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司持有20%，且公司董事、高管在公用小額貸款公司擔(dān)任董事。公司在近期的自查時(shí)發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述供水公司與公用小額貸款公司發(fā)生的交易屬關(guān)聯(lián)交易。

3、本次關(guān)聯(lián)交易履行了事后審議程序，公司于2015年4月10日召開的2015年第4次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、王明華均回避表決，以7票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過上述議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過股東大會(huì)審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方介紹

公司名稱：中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊地：中山市東區(qū)盛景尚峰5棟1201室

法定代表人：徐化群

注冊資本：2億元人民幣

稅務(wù)登記證號(hào)碼：粵地稅字442000068548566

主營業(yè)務(wù)：辦理各項(xiàng)小額貸款、其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

主要股東：中山市供水有限公司持股30%，吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司持股20%，格蘭仕（中山）家用電器有限公司持股20%，中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司持股20%，中山華帝燃具股份有限公司10%。

2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革，主要業(yè)務(wù)最近發(fā)展?fàn)顩r

公用小額貸款公司于2013年6月3日開業(yè)。截至2015年2月28日，該公司總資產(chǎn)28044萬元，總負(fù)債5439萬元，凈資產(chǎn)22605萬元； 2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3497萬元，賬面利潤2542萬元，凈利潤1900萬元 。

3、構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

公用小額貸款公司系公司全資子公司供水公司于2013年5月主導(dǎo)發(fā)起設(shè)立的小額貸款公司，公司全資子公司中山供水持有公用小額貸款公司股權(quán)的30%，公司另一控股子公司中港客運(yùn)聯(lián)營有限公司持有20%，公司董事長陳愛學(xué)曾任公用小額貸款公司董事，董事總經(jīng)理王明華、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐化群現(xiàn)在公用小額貸款公司擔(dān)任董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公用小額貸款公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、公用小額貸款公司在廣州金融資產(chǎn)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓公用小額貸款公司資產(chǎn)收益權(quán)，該資產(chǎn)收益權(quán)的價(jià)值不低于6000萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5000萬元；公用小額貸款公司承諾自轉(zhuǎn)讓之日起滿2年對(duì)上述資產(chǎn)收益權(quán)予以回購，年利率為8.2%；

2、浙商資管設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃募集資金以受讓上述資產(chǎn)收益權(quán)。供水公司與浙商資管簽訂《浙商聚金中山供水1號(hào)定向資產(chǎn)管理合同》出資5000萬元受讓上述資產(chǎn)收益權(quán)，并簽訂回購協(xié)議；

3、廣東省融資再擔(dān)保有限公司對(duì)公用小額貸款公司收益權(quán)回購的40%本金（即2000萬元）及40%回購溢價(jià)款（即328萬元）的義務(wù)提供擔(dān)保。

浙商資管與廣東省融資再擔(dān)保有限公司均屬廣州金融資產(chǎn)交易中心的指定服務(wù)機(jī)構(gòu)。

4、公用小額貸款公司資產(chǎn)收益權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平合理的定價(jià)原則，交易價(jià)格以市場價(jià)格執(zhí)行，不存在損害公司利益的情形。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1.供水公司與浙商資管簽訂《浙商聚金中山供水1號(hào)定向資產(chǎn)管理合同》出資5000萬元受讓上述資產(chǎn)收益權(quán)，并簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議。成交金額：5000萬元，委托期限：2年，公用小額貸款公司承諾自轉(zhuǎn)讓之日起滿2年對(duì)上述資產(chǎn)收益權(quán)予以回購，年利率為8.2%；

2.廣東省融資再擔(dān)保有限公司對(duì)公用小額貸款公司收益權(quán)回購的40%本金（即2000萬元）及40%回購溢價(jià)款（即328萬元）的義務(wù)提供擔(dān)保。

協(xié)議已經(jīng)各方授權(quán)代表簽名、蓋公章后生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問題，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

1、交易目的

公用小額貸款公司成立一年來經(jīng)營狀況良好。根據(jù)《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》，為了鼓勵(lì)小貸公司融資創(chuàng)新，廣東省金融辦出具“粵金貸復(fù)[2013]11號(hào)”批復(fù)文件，允許小貸公司在廣州金融資產(chǎn)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓及回購小額貸款資產(chǎn)收益權(quán)。因此，公用小額貸款公司擬通過此種方式拓寬融資渠道。

2、對(duì)上市公司的影響

對(duì)供水公司資金狀況無重大影響。供水公司與公用小額貸款公司之間的交易價(jià)格按市場價(jià)格執(zhí)行，不存在利益輸送情形。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

除此筆交易外，無其他關(guān)聯(lián)交易。因此，當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為5000萬元。

九、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

1、經(jīng)核查，公司對(duì)全資子公司供水公司與其參股公司公用小額貸款公司在2014年度產(chǎn)生的購買小額貸款資產(chǎn)收益權(quán)產(chǎn)品已形成關(guān)聯(lián)交易，公司對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易情況未進(jìn)行披露。

2、上述關(guān)聯(lián)交易事先未履行審議程序，我們同意將此關(guān)聯(lián)交易按《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)充履行審批程序，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

3、公司2015年第4次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事后審議，對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以確認(rèn)，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。

4、上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易價(jià)格按市場價(jià)，不違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

綜上，我們認(rèn)可供水公司購買中山公用小額貸款資產(chǎn)收益權(quán)產(chǎn)品的事項(xiàng)。

十、備查文件

1．董事會(huì)決議；

2．獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

3. 廣東省金融辦《關(guān)于同意我省小額貸款公司通過廣州金融資產(chǎn)交易中心開展融資創(chuàng)新業(yè)務(wù)的批復(fù)》（粵金貸復(fù)[2013]11號(hào)）；

4. 浙商聚金中山供水1號(hào)定向資產(chǎn)管理合同（浙商聚金中山供水1號(hào)[2014]001號(hào)）。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二〇一五年四月十日