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中山公用事業集團股份有限公司

第八屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業集團股份有限公司第八屆董事會第二次會議于2015年4月17日（星期五）在公司六樓會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度董事會工作報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

二、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度獨立董事述職報告>的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年度獨立董事述職報告》，公司獨立董事將在2014年年度股東大會上進行述職；

三、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度總經理工作報告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度財務決算報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

五、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，預案如下：

經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2014年度合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為747,986,342.14元，其中母公司實現凈利潤為653,560,816.35元。根據《公司章程》，按母公司實現的凈利潤的10%，提取法定盈余公積金65,356,081.64元后，本年未分配利潤為588,204,734.71元；加上年初母公司未分配利潤2,107,667,133.45元，減去2013年度股東大會決議派發的2013年度現金紅利116,802,482.25元后,2014年度可供股東分配的利潤為2,579,069,385.91元。

公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），共計派發現金紅利233,604,964.50元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配。

同時，公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數，進行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增8股，共計轉增622,946,572股。

2014年利潤分配和資本公積轉增完成后，公司2014派發現金紅利233,604,964.50元（含稅），占2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤747,986,342.14元的31.23%，公司的總股本變更為1,401,629,787股。

公司2014年度利潤分配方案經年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個月內實施。

本議案尚需提交股東大會審議；

六、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年年度報告>及摘要的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年年度報告》及《2014年年度報告摘要》（公告編號：2015-034），本議案尚需提交股東大會審議；

七、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《2014年度內部控制自我評價報告》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年度內部控制自我評價報告》；

八、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《審計委員會關于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）從事2014年度審計工作的評價報告》，本議案尚需提交股東大會審議；

九、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務審計機構及內控審計機構的議案》，同意續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務報告和內部控制的審計機構，聘期一年；并提請股東大會授權董事會決定2015年審計費用。

本議案尚需提交股東大會審議；

十、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年預算執行和2015年度財務預算報告>的議案》；

十一、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<中山公用2015年-2017年戰略規劃>的議案》；

十二、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度投資情況簡要分析及2015年度投資計劃>的議案》，2014年公司投資資金計劃為69,689.00萬元，實際投入47,662.26萬元，2015年公司投資資金計劃為152,682.66萬元，其中，工程建設項目資金計劃為28,522.24萬元；對外股權項目資金計劃為120,000.00萬元；固定資產項目資金計劃為2,614.71萬元；無形資產項目資金計劃為1,545.71萬元。投資資金來源以公司自有資金為主。以上投資計劃未涉及具體投資項目，如將來涉及具體項目，公司將依據信息披露規定另行公告；

十三、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于聘任黃煥明女士為公司副總經理的議案》；聘任黃煥明女士為公司副總經理，任期為董事會審議通過之日起至2018年2月3日；

十四、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<完善中山公用董事、監事及高級管理人員的薪酬與考核>的議案》；

十五、以6票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<調整獨立董事津貼標準>的議案》，獨立董事謝勇、范曉軍、李萍回避表決，本議案尚需提交股東大會審議；

十六、以4票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<公司2015年預計日常關聯交易事項>的議案》，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，關聯董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、何清均回避表決，公司獨立董事對公司2015年預計日常關聯交易事項出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見如下：

公司獨立董事對公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯交易事項的有關資料進行審閱，通過分析，公司全體獨立董事對上述事宜作出如下事前認可意見：

公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯交易事項的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會規范性文件等的規定，公司獨立董事對公司第八屆董事會第二次會議審議的《關于公司2015年度預計日常關聯交易事項的議案》，公司全體獨立董事認真審閱了相關的資料，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發表如下獨立意見：

一、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯交易事項，公司的關聯董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、何清均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

二、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

三、綜上，我們認可關于公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯交易事項。

具體詳情請見于2015年4月21日在巨資訊潮網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《日常關聯交易預計公告》（公告編號：2015-036）；

十七、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于修訂<董事長工作細則>的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事長工作細則》及修訂對照表；

十八、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于修訂<總經理工作細則>的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《總經理工作細則》及修訂對照表；

十九、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于轉讓廣州農商行股權的議案》；

二十、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于中山公用2015年-2017年經營目標及激勵方案的議案》；

二十一、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于中山公用2015年度經營績效考評協議書的議案》；

二十二、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于召開2014年年度股東大會的議案》，公司擬于2015年5月12日（星期二）下午3:00在中山市興中道18號財興大廈北座六樓會議室召開公司2014年年度股東大會，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于召開2014年年度股東大會的通知》（公告編號：2015-035）。

附：黃煥明簡歷

中山公用事業集團股份有限公司

董事會

二〇一五年四月十七日

黃煥明簡歷：

黃煥明，女，1966年2月出生，中共黨員，企業管理碩士。曾任中山公用事業集團股份有限公司董事、總經理，中山中匯投資集團有限公司董事、副總經理，中山公用事業集團股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書。現任中山公用事業集團股份有限公司董事長助理及副總經理，中山銀達融資擔保投資有限公司副董事長，濟寧中山公用水務有限公司董事，中海廣東天然氣有限責任公司董事，中港客運聯營有限公司董事。

與公司控股股東中山中匯投資集團有限公司沒有關聯關系。沒有持有中山公用股份。沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。