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關于轉讓中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2023-10-18
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2023-055
中山公用事業集團股份有限公司
關于轉讓中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1.為推動中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021-2026年發展戰略規劃落地執行，聚焦主業發展，公司擬剝離與主業關聯性較低的類金融業務。為實現資源優化配置，公司擬與中山金融投資控股有限公司（以下簡稱“中山金控”）簽署《股權轉讓協議》，以21,560.40萬元作為股權對價款轉讓下屬公司合計持有的中山市公用小額貸款有限責任公司（以下簡稱“小額貸公司”）87.50%股權。（以下簡稱“本次交易”）。其中，公司全資子公司中山公用水務投資有限公司（以下簡稱“公用水務”）持有的小額貸公司82.50%股權；公司控股子公司中港客運聯營有限公司（以下簡稱“中港客運”）持有小額貸公司5%股權。
2. 中山金控為公司控股股東中山投資控股集團有限公司（以下簡稱“投控集團”）的全資子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，中山金控為公司的關聯方，本次交易構成上市公司關聯交易。
3.2023年10月17日公司召開第十屆董事會2023年第5次臨時會議，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權暨關聯交易的議案》，同意以21,560.40萬元作為股權對價款轉讓小額貸公司87.50%股權并授權經營管理層辦理本次交易相關事宜。關聯董事余錦先生、李宏先生回避表決；公司獨立董事對本次關聯交易事宜出具了事前認可意見并發表了獨立意見。
4.本次交易構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。本次交易最終需要獲得相關行政主管部門批準。
二、關聯方基本情況
1.關聯方信息
公司名稱：中山金融投資控股有限公司
統一社會信用代碼：914420003519276257
企業類型：有限責任公司(國有獨資)
注冊地：中山市中山五路2號尚峰紫馬奔騰6座第十二層B區
法定代表人：邵念榮
注冊資本：258,404.5377萬元人民幣
成立日期：2015-08-10
經營范圍：投資與資產管理、股權投資與管理、創業投資及投資服務、受托資產管理、企業管理咨詢服務、金融信息咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
股權結構：投控集團持有中山金控100%股權。
2.關聯方狀況及最近一個會計年度財務數據
中山金控最近三年經營狀況良好，2022年度的營業收入為1,984.08萬元，凈利潤為29,750.58萬元，2022年末凈資產為447,169.87萬元（經審計數據）。
中山金控2023年1-6月的營業收入為224.71萬元，凈利潤為7,640.29萬元，2022年6月末凈資產為459,221.06萬元。（未經審計）
3.構成何種具體關聯關系的說明
中山金控為公司控股股東投控集團的全資子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，中山金控為公司的關聯法人。
4.關聯方是否為失信被執行人：否 。
三、關聯交易標的基本情況
1.標的基本信息
公司名稱：中山市公用小額貸款有限責任公司
統一社會信用代碼：91442000068548566G
企業類型：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
注冊地：中山市東區中山五路2號紫馬奔騰廣場一區6座5層1-3卡
法定代表人：蘇澎
注冊資本：20,000萬元人民幣
成立日期：2013-05-15
經營范圍：小額貸款公司（辦理各項小額貸款，辦理中小微企業融資、理財等咨詢業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
股權結構：公用水務持股82.50%，中港客運持股5%，吉林敖東延邊藥業股份有限公司持股5%，華帝股份有限公司持股5%，格蘭仕(中山)家用電器有限公司持股2.50%。
是否為失信被執行人：否。
2.標的公司財務數據
中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對公用小額貸的財務報表進行了審計，并出具《中山市公用小額貸款有限責任公司截至2022年12月31日清產核資專項審計報告》〔眾環粵專字(2023)00020號〕，截至2022年12月31日，公用小額貸經審計的資產總額為268,688,932.48元，負債總額為3,447,716.62元，資產凈額為265,241,215.86元；2022年營業收入為14,748,864.65元，凈利潤為9,418,251.58元（經年度審計）。
截至2023年6月30日，公用小額貸的資產總額為276,253,947.13元，負債總額為4,707,025.85元，資產凈額為271,546,921.28；營業收入為5,821,234.75元，凈利潤為6,305,705.42元。(以上數據未經審計）
3.標的公司評估情況
根據北京亞超資產評估有限公司出具的《中山公用水務投資有限公司、中港客運聯營有限公司擬轉讓股權涉及中山市公用小額貸款有限責任有限公司股東全部權益價值資產評估報告》〔北京亞超評報字（2023）第A174號〕，本次評估采用資產基礎法進行評估，評估基準日為2022年12月31日，股東權益于評估基準日的評估價值為人民幣26,525.99萬元，比審計后所有者權益賬面價值增值1.87萬元，增值率0.01%。
評估基準日至相關評估結果披露日期間，未發生可能對評估結論產生重大影響的事項的。本次股權轉讓價格依據上述評估結果為基礎，保證了定價的公允性，不存在損害公司及股東利益的情形。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，定價公允合理，符合市場化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
五、股權轉讓協議的主要內容
甲方：中山金融投資控股有限公司（受讓方）
乙方：中山公用水務投資有限公司（轉讓方一）、中港客運聯營有限公司（轉讓方二）
1.交易對價
標的公司股權價格為21,560.40萬元（該價格考慮標的公司股權交割日前需進行分紅1,885.53萬元）。
2.本項目對價款分二期支付
（1）第一期對價款
自股權轉讓協議簽訂之日起5個工作日內，甲方按“不含未分配利潤的交易價款”向乙方支付第一期（70%）股權轉讓款。支付條件如下：
a.目標公司其他股東同意放棄優先購買權且同意本次股權轉讓；
b.經工商查檔核實，股權不存在質押、查封或凍結情形；
c.法律規定下對股權轉讓限制的其他情形均已解除。
（2）第二期對價款
標的公司股權交割日后的5個工作日內，甲方按“不含未分配利潤的交易價款”向乙方支付第二期（30%）股權轉讓款。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易已征得小額貸公司其他股東同意，其他股東均放棄本次股權轉讓的優先購買權。本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
公司不存在為小額貸公司提供擔保的情形，公司與小額貸款公司之間不存在財務資助余額，小額貸公司不存在占用公司資金的情況。
七、交易目的和對上市公司的影響
（一）交易目的
根據《中山公用事業集團股份有限公司2021-2026年發展戰略規劃綱要》，中山公用在“雙核雙輪”戰略思路的指引下，構建環保水務、固廢環衛、新能源、工程技術的“三主一輔”及輔助業務板塊，其中歸屬輔助業務的類金融板塊業務與公司主業相關性較低。為有效改善公司非相關性業務的資源分散，聚集實力發展主責主業，公司擬將下屬公司合計持有公用小額貸 87.50%股權進行轉讓。
（二）對公司的影響
本次交易完成后，公司不再持有小額貸公司股權，小額貸公司不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍。預計本次交易對公司損益的影響主要為交易對價與賬面價值的差額，同時前期持有時核算產生的其他綜合收益將轉損益。本次交易是推動公司戰略規劃落地，聚焦主業發展的舉措，可使公司獲得良好的現金流。不會對公司本期和未來的財務狀況、經營帶來重大不利影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2023年1月1日至今，公司與中山金控及其受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣40,300萬元（不含本次交易）。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
中山金控為投控集團的全資子公司，投控集團為公司控股股東。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，中山金控為公司的關聯法人。
公司將下屬公司公用水務及中港客運合計持有的中山市公用小額貸款有限責任公司87.50%股權轉讓給中山金控，是推動公司戰略規劃落地，聚焦主業發展的舉措，有利于公司獲得良好的現金流，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司本期和未來的財務狀況、經營帶來重大不利影響。同意將該議案提交公司董事會并經非關聯董事審議。
（二）獨立董事獨立意見
1.董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
2.本次關聯交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3.本次關聯交易已經公司第十屆董事會2023年第5次臨時會議審議，關聯董事均已回避表決。
4.上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其定價公允合理，符合市場化原則，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形,有利于公司正常經營，符合公司及全體股東的利益。
綜上，我們認可本次關聯交易事項并同意提交公司股東大會審議。
十、備查文件
1.第十屆董事會2023年第5次臨時會議決議；
2.獨立董事關于第十屆董事會2023年第5次臨時會議相關事項的事前認可意見；
3.獨立董事關于第十屆董事會2023年第5次臨時會議相關事項的獨立意見；
4.股權轉讓協議（草案）；
5.《中山市公用小額貸款有限責任公司截至2022年12月31日清產核資專項審計報告》〔眾環粵專字(2023)00020號〕；
6.《中山公用水務投資有限公司、中港客運聯營有限公司擬轉讓股權涉及中山市公用小額貸款有限責任有限公司股東全部權益價值資產評估報告》〔北京亞超評報字（2023）第A174號〕。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二三年十月十七日
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