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關于全資子公司中標項目簽訂合同暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2023-10-31
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2023-062
中山公用事業集團股份有限公司
關于全資子公司中標項目簽訂合同
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1.近日，中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中山公用工程有限公司（以下簡稱“公用工程”）收到《中標通知書》，公用工程作為牽頭人與廣州市適然環境工程技術有限公司、中國瑞林工程技術股份有限公司組成聯合體中標了中山市工業炭基綠島服務中心（一期）項目EPC總承包（第二次）項目（以下簡稱“綠島項目”），擬簽訂承包合同。綠島項目的中標價格為人民幣179,344,200.00元，建設內容主要包括綜合樓（包含業務工作區，中科院工作站，創新研究院，技術中心等）、廢活性炭再生車間（含深度再生車間+淺度再生車間）、暫存庫（含原料倉+成品庫）、污水處理設施等。
2.綠島項目的建設單位（發包人）廣東匯德科技有限公司（以下簡稱“匯德科技”）為公司控股股東中山投資控股集團有限公司（以下簡稱“投控集團”）的控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，匯德科技為公司的關聯方，本次交易構成上市公司關聯交易。
3.2023年10月30日公司召開第十屆董事會第十次會議，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于全資子公司中標項目簽訂合同暨關聯交易的議案》，同意公用工程簽訂綠島項目總承包合同并授權經營管理層辦理本次交易相關事宜。關聯董事余錦先生、李宏先生回避表決；公司獨立董事對本次關聯交易事宜出具了事前認可意見并發表了獨立意見。
4.本次交易構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
1.公司名稱：廣東匯德科技有限公司
2.統一社會信用代碼：91442000MA7F6L4U4T
3.公司類型：其他有限責任公司
4.地址：中山市神灣鎮宥南村敬業路2號之三；增設一處經營場所，具體為：中山市東區興中道18號財興大廈南座主四樓
5.法定代表人：蔣宏恩
6.注冊資本：10,000萬人民幣
7.經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；水污染治理；大氣污染治理；固體廢物治理；非金屬廢料和碎屑加工處理；生態環境材料制造；生態環境材料銷售；環境保護監測；環境保護專用設備制造；環境保護專用設備銷售；環境監測專用儀器儀表制造；普通機械設備安裝服務；資源再生利用技術研發；資源循環利用服務技術咨詢；新材料技術研發；新型催化材料及助劑銷售；農林牧漁業廢棄物綜合利用；農林廢物資源化無害化利用技術研發；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；再生資源加工；再生資源銷售；電氣設備銷售；儀器儀表銷售；機械設備銷售；計算機系統服務；軟件開發；工業互聯網數據服務；工程管理服務；對外承包工程。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：危險廢物經營；電氣安裝服務；建設工程施工；建筑勞務分包；建設工程勘察；建設工程設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
8.股權結構：投控集團持有匯德科技51%股權。
9.關聯方狀況及最近一個會計年度財務數據：
匯德科技現處于項目籌建期，2022年度的營業收入為0萬元，凈利潤為-188.70萬元，2022年末凈資產為4661.30萬元（經審計數據）。
匯德科技2023年1-9月的營業收入為0萬元，凈利潤為-210.36萬元，2023年9月末凈資產為4450.94萬元
10.構成何種關聯關系：匯德科技為公司控股股東投控集團的控股子公司。
11.是否為失信被執行人：否。
三、擬簽訂合同主要內容
（一）工程概況
1.工程名稱：中山市工業炭基綠島服務中心（一期）項目EPC總承包（第二次）。
2.工程地點：中山市神灣鎮外沙村。
3.建設內容：主要包括綜合樓（包含業務工作區，中科院工作站，創新研究院，技術中心等）、廢活性炭再生車間（含深度再生車間+淺度再生車間）、暫存庫（含原料倉+成品庫）、污水處理設施等。
4.工程內容：
（1）詳細勘察及施工圖設計：本項目要求按照招標控制價實行限額設計，中標人須按招標人提供的經審批的初步設計成果及批復的概算建筑安裝工程費金額進行施工圖限額設計，包括但不限于與本項目實施有關的詳細勘察、各專業施工圖設計、施工圖預算編制等，并配合招標人進行施工圖審查（含各專業圖紙審查）、竣工圖編制、施工現場指導與監督、工程變更文件和竣工驗收等技術服務。中標人負責提供本項目施工報建、施工、工程變更、驗收、結算等所需的設計文件及資料，并承擔與本項目有關建設全過程設計服務及協調等技術服務工作。
（2）施工內容：包括但不限于與本項目有關的所有施工項目及其安裝、調試、運行和驗收。
（3）采購內容：包括但不限于與本項目有關的所有設備、材料采購、設備安裝及調試。項目主要設備（淺度再生設備、深度再生設備及其配套的尾氣處理系統）若需在招標人推薦名單范圍外進行采購，必須征得招標人的書面同意。
（二）簽約合同價
人民幣（大寫）壹億柒仟玖佰叁拾肆萬肆仟貳佰元整（￥179,344,200.00元）
（三）合同工期
項目總工期為300日歷天，其中施工圖設計工期60日歷天（含詳勘、施工圖設計及審圖時間），施工工期240日歷天。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵守了國家有關法律、法規和規范性文件的有關要求，交易價格經公開招標程序確定，定價合理、公允，符合市場化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
六、對上市公司的影響
本次交易屬于日常經營性行為，有利于公司業務發展，不會對公司本期和未來的財務狀況、經營帶來重大不利影響。符合公司和全體股東的利益。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2023年1月1日至今，公司與匯德科技及其受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣61,860.40萬元（不含本次交易，但包括將于2023年11月2日提交股東大會審議的關聯交易金額）。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
匯德科技為公司控股股東投控集團的控股子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，匯德科技為公司的關聯法人。因此，公司全資子公司中山公用工程有限公司牽頭組成的聯合體中標了由匯德科技作為發包人的工程項目構成關聯交易。
本次關聯交易屬于日常經營性行為，有利于公司業務發展，不會對公司本期和未來的財務狀況、經營帶來重大不利影響。
同意將該議案提交公司董事會并經非關聯董事審議。
（二）獨立董事獨立意見
1.董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
2.本次關聯交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3.本次關聯交易已經公司第十屆董事會第十次會議審議，關聯董事均已回避表決。
4.上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其定價公允合理，符合市場化原則，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形,有利于公司正常經營，符合公司及全體股東的利益。
綜上，我們認可本次關聯交易事項。
十、備查文件
1.第十屆董事會第十次會議決議；
2.獨立董事關于全資子公司中標項目簽訂合同暨關聯交易的事前認可意見；
3.獨立董事關于全資子公司中標項目簽訂合同暨關聯交易的獨立意見；
4.《中標通知書》；
5.中山市工業炭基綠島服務中心（一期）項目EPC總承包合同（草稿）。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二三年十月三十日
