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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2015-049

中山公用事業集團股份有限公司

 關于非公開發行股票攤薄即期回報

對公司主要財務指標影響及公司采取措施的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

 中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）已經向中國證監會上報了非公開發行A股股票的申請材料，目前正處于證監會審核階段。為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）財務指標計算主要假設和前提條件

1、根據公司2015年第一季度的經營情況，預計2015年度歸屬于母公司股東的凈利潤136,885.15萬元。該假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

2、公司2014年度利潤分配方案為“以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金，每10股轉增8股”，合計派出現金紅利23,360.50萬元，轉增股本62,294.66萬股，轉增后公司股本為140,162.98萬股，并將于2015年7月12日前實施完畢。

3、本次非公開發行預計于2015年9月末完成，該完成時間僅為估計。

4、本次發行募集資金總額不超過88,324.84萬元，扣除發行費用之后，募集資金凈額不超過85,675.09萬元。

5、本次預計發行數量上限為9,824.79萬股（含9,824.79萬股），公司2014年度利潤分配方案實施后發行數量上限調整為18,286.72萬股（含18,286.72萬股），最終發行數量以公司與聯合保薦機構協商確定的數量為準，此處財務指標計算假設最終發行量按公司2014年度利潤分配方案實施后發行數量上限計算。

6、上述測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

7、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產的影響。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設，公司測算了本次非公開發行股票對公司的每股收益和凈資產收益率等主要財務指標的影響如下：

注：期末歸屬于母公司股東權益＝期初歸屬于母公司股東權益－本期現金分紅＋本期歸屬于母公司股東的凈利潤（＋本次股權融資額）

因本次發行價格遠高于公司每股凈資產，本次發行完成后，預計公司2015年的加權平均凈資產收益率將由發行前2014年的10.41%提高至發行后的16.54%。有利于增強公司財務結構的穩定性和抗風險能力。

二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示

本次非公開發行股票后，隨著募集資金的到位，公司的股本及凈資產均將大幅增長，但由于募集資金投資項目建設存有一定周期，募集資金投資項目產生效益需要一定時間，相關收入、利潤在短期內難以全部釋放，公司的每股收益和凈資產收益率等指標存在短期內下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。

三、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報采取的措施

（一）本次非公開發行募集資金按計劃有效使用的保障措施

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。

為保障公司規范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司募集資金使用和管理，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險，主要措施如下：

1、募集資金到位后，公司將審慎選擇存放募集資金的商業銀行并設立募集資金專戶進行專項存儲；

2、公司在募集資金到賬后一個月以內與聯合保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議；

3、監督公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；

4、公司在使用募集資金時，將嚴格履行申請和審批手續。所有募集資金項目的資金支出實行資金計劃管理。募集資金項目的各具體實施部門根據項目投資計劃和項目實施進度編制資金年度使用計劃后報公司財務部門，由財務部門審核匯總資金計劃后報公司財務總監、主管副總和總經理、董事長審批后予以執行；

5、公司財務部門應對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況；

6、公司審計部門應至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果；董事會應出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；

7、聯合保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查；

8、公司在年度報告、半年度報告中披露專戶資金的使用及項目實施進度等情況。

（二）公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施

為防范即期回報被攤薄的風險，提高未來回報能力，公司將通過實施市場項目整體規劃、綜合管理，推進業務模式從傳統的租賃模式往綜合服務提供方向發展，積極應對行業復雜多變的外部環境，增厚未來收益，實現公司業務的可持續發展，以填補股東回報。

1、實施市場項目整體規劃、綜合管理

公司將加大對市場項目規劃管理的投入，通過物業開發部和市場管理部協同合作，并適當引入外部管理人才，增強公司的市場管理業務實力，打造公用市場特有的品牌影響力。

2、傳統的租賃模式往綜合服務提供方向升級

公司通過新的業務模式實現角色轉型，從單純的出租方，利用市場平臺優勢尋求更多樣化的業務合作模式，并提供物流、信息等綜合服務，提升市場經營的整體競爭力，同時也能獲得穩定的租金收益，形成持續穩定的現金流入。

3、本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務市場經營板塊，公司董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目可行性進行了科學論證，項目符合國家產業政策和公司長期發展戰略需求，具有良好的市場前景和較強的盈利能力，有利于進一步提高公司競爭力和可持續發展能力，實現并維護股東的長遠利益。

公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日實現預期效益。同時，公司將根據相關法規和公司《募集資金管理制度》的要求，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中，嚴格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。

4、落實利潤分配制度特別是現金分紅政策，優化投資者回報機制

為了進一步規范和完善公司利潤分配的內部決策程序和機制，增強公司現金分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，公司2015年2月4日召開了公司2015年第1次臨時股東大會，根據《深圳證券交易所上市公司章程指引》（2014修訂版）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等的相關規定，對《公司章程》進行修訂和完善，制定了對股東回報的合理規劃，重視提高現金分紅水平，完善了利潤分配政策，建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，強化了中小投資者權益保障機制，以提升對股東的回報。

中山公用事業集團股份有限公司

                                                                           董事會

二〇一五年六月十六日